證監(jiān)會從嚴監(jiān)管,不夠優(yōu)秀的公司IPO愈加困難。choice數(shù)據(jù)顯示,截止到4月16日,共有26家IPO企業(yè)上會未通過,此外,還有4家企業(yè)被“取消審核”,3家企業(yè)“暫緩表決”。在65家上會企業(yè)中(不考慮新三板上市企業(yè)),僅32家企業(yè)完成過會,過會率為49.23%。這一數(shù)字大幅低于2017年79.33%的過會率。
除過會率下降,IPO排隊企業(yè)還出現(xiàn)了集體撤材料的情況,其中3月30日有38家IPO排隊企業(yè)終止審查,創(chuàng)下歷史紀錄。交易所數(shù)據(jù)顯示,2018年終止審查企業(yè)共128家,其中上交所47家,深交所81家(中小板22家,創(chuàng)業(yè)板59家)。
督導(dǎo)
凈利潤指標“卡”住企業(yè)?
證監(jiān)會持續(xù)加強督導(dǎo)是大批IPO企業(yè)“撤材料”的原因之一,去年底至今年初,證監(jiān)會數(shù)次督導(dǎo)保薦機構(gòu)切實發(fā)揮“看門人”作用。此前,證監(jiān)會發(fā)行部召開年度券商通報會,強調(diào)保薦機構(gòu)在IPO過程中的責任,要求保薦機構(gòu)及時撤回不合格企業(yè)。
證監(jiān)會在上述會議上要求保薦機構(gòu)正確選擇企業(yè),切實發(fā)揮“看門人”作用,其中不符合標準的不報,拿不準的也不要報,持續(xù)盈利不穩(wěn)定或者報告期存在重大違法違規(guī)的,要運行規(guī)范一段時間后再申報,已經(jīng)有的問題要及時整改,不要存僥幸心理。
此外,證監(jiān)會還要求保薦機構(gòu)及時撤回不符合條件的企業(yè)。證監(jiān)會強調(diào),發(fā)行部會對在會項目尤其是被否決的項目進行梳理,對于問題多的保薦機構(gòu)進行提醒或者通報,納入發(fā)行部誠信檔案。各保薦機構(gòu)需要對現(xiàn)有項目進行梳理,不符合條件需把材料撤回。
除了監(jiān)管加強審核,北京一家大型投行人士介紹稱,“業(yè)內(nèi)流傳證監(jiān)會的新要求,一是IPO在審企業(yè),近三年凈利潤合計要超過1個億,且最后一年超過5000萬;一是IPO新申報的企業(yè),主板要求最近一年凈利潤超過8000萬,創(chuàng)業(yè)板不低于5000萬。”“一些投行覺得不符合標準,可能跟企業(yè)溝通后,就先把材料撤下來了。”
對于業(yè)內(nèi)流傳的“證監(jiān)會”標準,接近證監(jiān)會發(fā)行部人士稱:“據(jù)我了解,目前沒有上述規(guī)定,不過3000萬凈利潤的標準已經(jīng)實行多年,投行在保薦時也會考慮推薦質(zhì)量更高的企業(yè)上市。”
北京一家券商人士表示,在IPO發(fā)行常態(tài)化的情況下,從嚴監(jiān)管可以讓好企業(yè)順利上市,讓“渾水摸魚”的企業(yè)無法過關(guān),有利于提高IPO發(fā)行質(zhì)量,保護投資者合法權(quán)益。
問詢
財務(wù)真實性被高度關(guān)注
記者梳理企業(yè)上會問答可以發(fā)現(xiàn),關(guān)聯(lián)交易、持續(xù)盈利能力、股權(quán)問題、財務(wù)問題、合法合規(guī)問題、內(nèi)部控制問題、獨立性問題、客戶依賴等問題仍是發(fā)審委關(guān)注的重點。
此外,在部分上市公司的發(fā)審會問答中,發(fā)審委員還更多關(guān)注了財務(wù)數(shù)據(jù)的內(nèi)部關(guān)系,包括毛利率和應(yīng)收賬款等指標對應(yīng)的財務(wù)真實性、會計處理內(nèi)在聯(lián)系、客戶和經(jīng)銷商關(guān)聯(lián)情況、盈利可持續(xù)性、募投項目合理性等。
以年初被否的欣賀股份有限公司為例,發(fā)審委員對公司發(fā)出質(zhì)疑稱,公司營業(yè)收入和凈利潤持續(xù)大幅下降,要求公司說明,店鋪大幅減少且存在經(jīng)銷門店轉(zhuǎn)為自營門店的原因和合理性,是否對公司持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大影響。
此外,發(fā)審委員還要求公司說明,經(jīng)銷商、管理商、聯(lián)營商場等客戶是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,要求公司說明,主要經(jīng)銷商進銷存情況以及大量備貨合理性,最終銷售是否真實,相關(guān)收入是否真實。
對于廣東格林精密部件,發(fā)審委員關(guān)注到,2011年發(fā)行人與新加坡人Benedict Wong HingLung 簽訂《市場開拓代理協(xié)議》,委托其拓展海外市場業(yè)務(wù),發(fā)行人支付服務(wù)費。
發(fā)審委員要求公司說明,委托新加坡人拓展海外市場業(yè)務(wù)是否具有真實的交易背景和合理的商業(yè)目的,是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他特殊利益安排,市場開拓費用不是按年支付而是4年合并支付的原因,是否涉及商業(yè)賄賂、洗錢、逃匯套匯或其他利益安排,是否存在違反境內(nèi)、境外相關(guān)法律的問題或潛在風險。
暫停
無法借中止審查“避風頭”
在終止審查企業(yè)激增的同時,中止審查企業(yè)大幅減少。
數(shù)據(jù)顯示,截至4月16日,處于中止審核狀態(tài)的企業(yè)僅有13家。而去年四季度有44家IPO排隊企業(yè)中止審查,較三季度8家環(huán)比增加389%。
主要因為證監(jiān)會完善了兩則監(jiān)管問答,修訂了首發(fā)申請的反饋回復(fù)時間、中止審查、恢復(fù)審查、終止審查及預(yù)先披露等有關(guān)規(guī)定,其中還專門規(guī)定,發(fā)行人更換律所、會計所、資產(chǎn)評估機構(gòu)無需中止審查,發(fā)行人更換簽字保薦人、簽字律師、簽字會計師、簽字資產(chǎn)評估師無需中止審查。此前發(fā)生中介機構(gòu)或簽字人員更換的,應(yīng)限期在30日內(nèi)或10日內(nèi)提交完成更換的相關(guān)文件。
市場人士認為,這減少了企業(yè)申請中止審查的理由。
據(jù)悉,中止審查可以理解為暫停,什么時候解決問題什么時候重啟,終止審查則意味著企業(yè)若想IPO,還需重新排隊。
終止
上市失敗后三年內(nèi)不能“借殼”
2018年從單個月份來看,1月份36家企業(yè)上會,14家企業(yè)成功過會,過會率為38.89%;2月份10家企業(yè)上會,6家企業(yè)過會,過會率為60%;3月份9家企業(yè)上會,5家企業(yè)過會,過會率為55.56%;4月份至今10家企業(yè)上會,7家企業(yè)過會,過會率為70%。
從監(jiān)管政策來看,2月份以來,證監(jiān)會加快推進IPO改革,同時加大了對IPO公司現(xiàn)場檢查的力度。
2月23日,證監(jiān)會在一則監(jiān)管問答中明確提出:
證監(jiān)會將區(qū)分交易類型,對標的資產(chǎn)曾申報IPO被否決的重組項目加強監(jiān)管:對于重組上市類交易(俗稱借殼上市),企業(yè)在IPO被否決后至少應(yīng)運行3年才可籌劃重組上市;對于不構(gòu)成重組上市的其他交易,證監(jiān)會將加強信息披露監(jiān)管,重點關(guān)注IPO被否的具體原因及整改情況、相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營情況與IPO申報時相比是否發(fā)生重大變動及原因等情況。
這意味著,一旦IPO企業(yè)過會被否,企業(yè)想要通過并購重組的路子“曲線”上市將面臨極大的時間成本,“借殼”就要等三年。上述投行人士認為:“上市失敗帶來的成本損失大幅提高了。”
另一方面,證監(jiān)會發(fā)審委改革后,IPO過會率大幅下降。去年11月,證監(jiān)會主席劉士余在發(fā)審委員任職儀式上表示,證監(jiān)會將強化發(fā)審委制度運行監(jiān)管,切實提升發(fā)行審核質(zhì)量,嚴把上市公司質(zhì)量關(guān)。劉士余講話中表示,要健全監(jiān)督制約機制,堅持無禁區(qū)、全覆蓋、零容忍,終身追責。
新發(fā)審委就任后,IPO過會率下降,上市項目6過1、3過0的情況開始出現(xiàn)。同時,證監(jiān)會加強了對IPO企業(yè)的現(xiàn)場檢查,業(yè)內(nèi)人士稱,一些“美容”項目要露出素顏了。
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