新浪財經(jīng)訊 6月21日，智慧能源(600869.SH)發(fā)布《關(guān)于進一步收購北京京航安機場工程有限公司49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》(下稱 “2018年收購公告”)。公告顯示，公司擬使用9.11億元從大股東手中收購北京京航安機場工程有限公司(下稱“京航安”)49%股權(quán)。此次收購京航安100%股權(quán)的估值為18.63億元。

值得注意的是，2017年8月，智慧能源和控股股東遠東控股集團(下稱“遠東控股”，分別以現(xiàn)金7.3億元、7億元收購京航安51%、49%股權(quán)。也就是說，去年的京航安估值14.44億元，今年估值較去年增長28.74%。

不難發(fā)現(xiàn)，兩次收購都是現(xiàn)金收購，尤其是今年的收購，大股東遠東控股將賺兩億多。不過這次收購也引來了上交所的問詢函，涉及收購價格、資金來源和資金使用規(guī)劃等問題。

標(biāo)的估值增長迅速，大股東獲“益”匪淺

2017年8月，智慧能源發(fā)布《關(guān)于收購北京京航安機場工程有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》(下稱“2017年收購公告”)。公告顯示，標(biāo)的公司是首批取得國家民航局辦法的機場施工許可證單位，也是目前國內(nèi)同時具備機場目視助航工程專業(yè)承包壹級、民航空管工程及機場弱電系統(tǒng)工程專業(yè)承包壹級雙重資質(zhì)的四家單位之一。

對于這樣一家標(biāo)的，上市公司給出了14.44億元的估值。估值是采用收益途徑的未來現(xiàn)金流折現(xiàn)(DCF)的方法評估，評估基準日京航安的凈資產(chǎn)為1.53億元，增值率高達843.79%。而標(biāo)的公司2016年的營業(yè)收入為6.35億元，凈利潤8249.06萬元。

上市公司認為，收益法的評估結(jié)論既反映了北京京航安所具備的行政許可資質(zhì)、穩(wěn)定的客戶資源、管理團隊等各項資源的價值，也反映其成長性。

2017年，京航安實現(xiàn)營業(yè)收入7.52億元 ，凈利潤1.12億元，較2016年的業(yè)績有所提升。不過，這也是剛剛完成了業(yè)績承諾。交易對方承諾京航安2017-2019年的凈利潤分別為 1.1 億元、1.43 億元和 1.72 億元。2017 年，京航安業(yè)績承諾完成率為102%，精準達標(biāo)。

再來看一下這次收購情況。根據(jù)6月21日的《擬收購北京京航安機場工程有限公司49%股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》，京航安全部股東權(quán)益在評估基準日2018年3月31日的市場價值為18.63億元，較其賬面凈資產(chǎn)2.87億元增值15.76億元，增值率550.17%。

不難發(fā)現(xiàn)，此次收購京航安的估值有了明顯提升。對此上市公司解釋稱，京航安本次評估值較上一次增加主要是預(yù)測營業(yè)收入的增長、穩(wěn)定期毛利率的小幅提高、所得稅稅率的降低以及非經(jīng)營性資產(chǎn)的增加綜合影響，評估結(jié)果謹慎且合理。

此次收購的交易對方不是陌生人，正是上市公司的大股東—遠東控股。遠東控股去年收購京航安49%的股權(quán)，花了7億元;時過一年，賺了兩億。

收購現(xiàn)金從何而來?

智慧能源此次收購依然采用現(xiàn)金收購，9億元的現(xiàn)金對于上市公司來說并不是小數(shù)。如果動用公司賬面上的資金，則勢必影響公司經(jīng)營;如果通過債權(quán)融資的話，會增加財務(wù)費用;采取股權(quán)融資對于目前的智慧能源來說比較合適。

根據(jù)智慧能源《非公開發(fā)行股票暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，公司預(yù)計募集資金總額不超過34.65億元，其中9.11億元用于收購北京京航安機場工程有限公司49%股權(quán)項目。也就是說，此次現(xiàn)金收購的資金最終還是要依靠增發(fā)的股票。

不過此次定增依然存在很大的不確定性，這也引起上交所的關(guān)注。上交所要求上市公司結(jié)合現(xiàn)金流狀況和資金使用規(guī)劃，明確若非公開發(fā)行未獲審核通過，公司支付9億元交易對價給公司造成的影響，是否將面臨資金壓力。

新浪財經(jīng)翻看上市公司年報發(fā)現(xiàn)，公司的經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額正逐年減少。2015—2017年，公司的經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額分別為13.82億元、-2.16億元、-5.99億元。截至2018年3月31日，公司的經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為-8.04億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流出逐年增大 。

智慧能源的投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額也是多年為負值。年報顯示，公司2015-2017年投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為0.5億元、-6.22億元、-16.16億元。

不過，上市公司籌資活動現(xiàn)金流凈額在最近兩年一期都是正值。年報顯示，公司2015年、2016年、2017年、2018年第一季度的籌資活動現(xiàn)金流凈額分別為-15.85億元、8.93億元、26.88億元和5.24億元。

在籌資活動現(xiàn)金流量表里，公司取得借款收到現(xiàn)金占據(jù)了籌資活動現(xiàn)金流入的主導(dǎo)。2015-2017年的數(shù)據(jù)分別為65.13億元、32.54億元和65.61億元。同樣，償還債務(wù)支付的現(xiàn)金也是占據(jù)著籌資活動流出的主導(dǎo)，2015-2017年的數(shù)據(jù)分別為82.03億元、48.02億元和39.98億元。

依靠籌資活動補血，上市公司賬面上的資金不算太糟糕。但公司這樣的現(xiàn)金流量表并不是很理想的狀況，畢竟公司的造血機器—經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額正逐年減少，且最近兩年都為負值。

此外，無論公司的增發(fā)是否成功，公司都要先拿出9億元的現(xiàn)金收購大股東的股權(quán)。年報顯示，公司2015-2017年賬面上的貨幣資金分別為24.98億元、19.14億元和25.43億元。根據(jù)最新的2018年第一季度報，公司賬面上的貨幣資金有16.86億元，本次支付的交易對價占上市公司賬面貨幣資金的53%。

關(guān)于自籌資金的具體來源，智慧能源在《關(guān)于回復(fù)上海證券交易所對公司進一步收購北京京航安機場工程有限公司49%股權(quán)事項問詢函的公告中稱，公司擬以新增取得3億元并購貸款和6億元自有資金，合計9億元先行支付給控股股東，后以未來非公開發(fā)行募集資金進行置換。同時公司也正在發(fā)行公司債(募集資金不超過5億元)、中期票據(jù)(募集資金不超過15億元)等項目，進一步補充公司營運資金等。在此種情況下，公司長遠并無資金壓力。

雖然智慧能源目前沒有資金壓力，但公司最近幾年都是依賴籌資補血，未來將會面臨巨大的財務(wù)壓力。

公司債務(wù)負擔(dān)的加重在資產(chǎn)負債表上也有體現(xiàn)—公司的有息負債規(guī)模較高。公司2018年一季度報顯示，公司短期借款、長期借款和應(yīng)付債券三項有息負債總額為66.48億元，占一季度末總資產(chǎn)181.89億元的36.55%，占一季度末總負債125.88億元的52.81%。這也直接導(dǎo)致了公司財務(wù)費用的增加。公司2018年第一季度的財務(wù)費用為 0.67億元，同比增加52.27%。

智慧能源的資產(chǎn)負債率在同行中也處于高位。根據(jù)申銀萬國三級行業(yè)分類，智慧能源所處的線纜部件細分行業(yè)有29家上市公司，其中資產(chǎn)負債率在70%左右的共有3家公司，智慧能源便是其中之一。詳見下表

29 家線纜部件上市公司資產(chǎn)負債率 證券代碼 證券簡稱

資產(chǎn)負債率

去年年報 (%)

資產(chǎn)負債率

2018一季 (%)

600973.SH 寶勝股份 70.1995 74.5682 002471.SZ 中超控股 68.7385 68.9381 600869.SH 智慧能源 68.1510 69.2058 002451.SZ 摩恩電氣 59.8589 56.8758 002617.SZ 露笑科技 59.3684 58.7290 603618.SH 杭電股份 56.9577 57.9704 002300.SZ 太陽電纜 56.9374 58.2228 002168.SZ 深圳惠程 56.7712 54.6042 300265.SZ 通光線纜 53.1813 52.4373 002692.SZ 睿康股份 51.8984 52.5009 002359.SZ 北訊集團 51.6990 57.1050 603606.SH 東方電纜 46.5153 47.0671 603577.SH 匯金通 44.4650 47.9244 002276.SZ 萬馬股份 43.3951 43.2851 300069.SZ 金利華電 40.6211 33.4613 603897.SH 長城科技 39.5434 39.5616 002606.SZ 大連電瓷 39.1470 35.7234 601700.SH 風(fēng)范股份 33.9060 37.0710 002560.SZ 通達股份 33.6095 27.2926 002270.SZ 華明裝備 31.2621 27.2130 300120.SZ 經(jīng)緯電材 29.8034 30.3639 002533.SZ 金杯電工 28.2247 25.1405 002498.SZ 漢纜股份 25.5354 25.1718 603333.SH 明星電纜 21.5676 23.7772 300617.SZ 安靠智電 20.0914 16.5195 002882.SZ 金龍羽 17.3042 17.5617 002879.SZ 長纜科技 17.2520 15.8920 002212.SZ 南洋股份 16.5230 16.6438 300447.SZ 全信股份 14.2920 11.9677

如果智慧能源繼續(xù)采用債券融資的方式補充運營資金的話，公司的資產(chǎn)負債率或?qū)⑦M一步提升。不過，上市公司對未來的情況保持很樂觀的態(tài)度。智慧能源在回復(fù)上交所的公告中稱，支付9億元交易對價不會給公司造成重大影響，外部快速去杠桿環(huán)境對實體的壓力確實存在，但在考慮京航安帶來的業(yè)務(wù)整合發(fā)展的前提下，公司管理層認為相應(yīng)資金安排是適當(dāng)?shù)?。公司在實際操作中已開展風(fēng)險防控，為改善公司經(jīng)營性活動現(xiàn)金流量狀況，公司組織營銷、財務(wù)及法務(wù)等相關(guān)條線持續(xù)關(guān)注逾期款的催收，指定專人負責(zé)提醒和督促營銷人員清收逾期應(yīng)收貨款，按日匯報工作進度;公司積極優(yōu)化付款條件，嚴控付款風(fēng)險，要求采購及生產(chǎn)條線根據(jù)生產(chǎn)計劃及價格預(yù)期合理排產(chǎn)、合理采購，要求營銷條線及時組織發(fā)貨、控制庫存量、降低庫存，積極與客戶溝通，爭取更好的付款條款。目前這些措施效果較好，很有效地改善了公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流。

大股東高比例質(zhì)押

公開資料顯示，不僅是公司的資產(chǎn)負債率比較高，大股東也很缺錢。根據(jù)智慧能源6月21日的《關(guān)于控股股東股份解除質(zhì)押的公告》，遠東控股集團持有公司股份14.12億股，占公司總股本的63.64%;遠東控股集團及其一致行動人共持有公司股份14，14億股，占公司總股本的63.72%。目前遠東控股集團質(zhì)押股份總數(shù)為12.73以億股，占其持股總數(shù)的90.13%，占公司總股本的57.36%;遠東控股集團及其一致行動人質(zhì)押股份總數(shù)為12.73億股，占其持股總數(shù)的90.02%，占公司總股本的57.36%。

此外，在2017年9月，公司和控股股東分別將此次收購的標(biāo)的京航安51%股權(quán)和49%股權(quán)質(zhì)押給江蘇省國際信托，向國際信托分別申請5億元和3億元并購貸款。

公司和控股股東從江蘇國際信托各自獲取貸款的實際金額、利率和時點

公司和控股股東收購標(biāo)的的方式、金額和支付時點

新浪財經(jīng)還發(fā)現(xiàn)，今年以來，公司大股東正逐步減持手中所持股票。2017年年報顯示，遠東控股持有14.9億股公司股票;1月26日的公告顯示，遠東控股持有14.32億股股票;6月21日的公告顯示大股東持有14.12億股公司股票。粗略計算，截至6月21日，公司大股東在2018年累計減持了0.78億股公司股票，套現(xiàn)數(shù)億元。

智慧能源2017年年報截圖

智慧能源1月26日公告

智慧能源6月21日公告

值得一提的是，控股股東在1月26日之前減持了0.58億手中股票，而在1月26日以自有資金4億元支付收購京航安的款項，這是否屬于巧合?

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