為防范公司治理風(fēng)險，強化險企公司治理監(jiān)管，近日，銀保監(jiān)會發(fā)布《保險機構(gòu)獨立董事管理辦法》(以下簡稱《辦法》)細(xì)化獨立董事設(shè)置相關(guān)事宜。為減少大股東對獨立董事提名的控制，規(guī)定持有保險機構(gòu)1/3以上出資額或股份的股東及其關(guān)聯(lián)股東、一致行動人不得提名獨立董事。

據(jù)了解，獨立董事制度是推動公司完善治理結(jié)構(gòu)，提升治理能力，促進有效制衡、科學(xué)決策的重要制度。面對保險市場的蓬勃發(fā)展，獨立董事制度與保險業(yè)發(fā)展不匹配的問題日益顯現(xiàn)，保險機構(gòu)執(zhí)行水平參差不齊，制度執(zhí)行與監(jiān)管要求之間還存在一定差距，亟需加以調(diào)整完善。

為此，時隔十一年，結(jié)合近年來行業(yè)發(fā)展實際，監(jiān)管對2007年發(fā)布的《保險公司獨立董事管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)進行修訂，針對保險機構(gòu)獨立董事獨立性不足、勤勉盡職不到位、專業(yè)能力欠缺，以及履職配套機制不健全等方面的問題，進一步健全獨立董事制度運行機制，明確主體責(zé)任，規(guī)范主體行為，強化監(jiān)管約束，形成更加有利于獨立董事發(fā)揮作用的內(nèi)外部環(huán)境，強化公司治理監(jiān)管措施，切實提升行業(yè)公司治理有效性。

公司治理出現(xiàn)缺陷獨立董事應(yīng)及時報告

據(jù)銀保監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，《辦法》細(xì)化了獨立董事設(shè)置人數(shù)與比例，要求董事會獨立董事人數(shù)至少為3名，并且不低于董事會成員總數(shù)的1/3。對存在持股50%以上控股股東的保險機構(gòu)，獨董占比應(yīng)達到1/2以上;此類公司如董事會換屆前連續(xù)2年公司治理評價為優(yōu)秀，可以在換屆時保持1/3比例，不能連續(xù)兩年保持優(yōu)秀的，應(yīng)在換屆時提高至1/2以上。

《辦法》要求，各保險機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在2019年底前將獨立董事人數(shù)和比例調(diào)整到位。對于存在持股50%以上控股股東的保險機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格對照《辦法》規(guī)定及前兩年保險機構(gòu)公司治理評價結(jié)果，調(diào)整董事會人員構(gòu)成及獨立董事人數(shù)。

與此同時，《辦法》明確了獨立董事的職責(zé)、權(quán)利以及義務(wù)。《辦法》規(guī)定，保險機構(gòu)重大關(guān)聯(lián)交易等事項在提交董事會或股東(大)會表決時，獨立董事必須發(fā)表意見，投棄權(quán)或反對票的，或認(rèn)為發(fā)表意見存在障礙的，應(yīng)當(dāng)向公司提交書面意見，并向監(jiān)管機構(gòu)報告。同時，將獨立董事審查重大關(guān)聯(lián)交易的公允性、提議召開臨時股東(大)會、提議召開董事會等權(quán)利集中表述為特別職權(quán)。

當(dāng)保險機構(gòu)出現(xiàn)公司治理機制重大缺陷或公司治理機制失靈的，獨立董事應(yīng)當(dāng)及時將有關(guān)情況向中國銀行保險監(jiān)督管理委員會報告。

減少大股東對獨立董事提名的控制

為進一步提高獨立董事的獨立性，《辦法》從獨立董事提名、選舉、職權(quán)、履職保障等幾個方面做出了規(guī)范。一是在提名環(huán)節(jié)，為減少大股東對獨立董事提名的控制，《辦法》規(guī)定持有保險機構(gòu)1/3以上出資額或股份的股東及其關(guān)聯(lián)股東、一致行動人不得提名獨立董事。

二是在選舉環(huán)節(jié)，規(guī)定保險機構(gòu)單個股東(關(guān)聯(lián)股東或一致行動人合計)持股比例超過50%的，股東(大)會選舉獨立董事時，應(yīng)當(dāng)實行累積投票制。

三是進一步完善了獨立董事的職權(quán)，同時規(guī)定獨立董事對相關(guān)事項投棄權(quán)或反對票，或認(rèn)為發(fā)表意見存在障礙的，有向監(jiān)管機構(gòu)報告的權(quán)利。明確了在保險機構(gòu)出現(xiàn)公司治理機制重大缺陷或公司治理機制失靈時，獨立董事應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管機構(gòu)報告。

四是在履職保障方面，對保險機構(gòu)保證獨立董事知情權(quán)做出了具體要求。同時，明確了保險機構(gòu)及相關(guān)人員對獨立董事履職的支持配合義務(wù)，及未盡配合義務(wù)的追責(zé)機制，增加了在履職障礙不能消除時，獨立董事向監(jiān)管機構(gòu)報告的權(quán)利。

為保證獨立董事的履職體系，《辦法》要求保險機構(gòu)建立獨立董事履職年度評價機制，通過評價結(jié)果分級制度，督促獨立董事改進履職情況。在獨立董事津貼方面，鼓勵保險機構(gòu)根據(jù)獨立董事履職情況，建立必要的津貼分級發(fā)放規(guī)則。建立監(jiān)管評價機制，監(jiān)管機構(gòu)將結(jié)合獨立董事盡職報告、獨立董事向監(jiān)管機構(gòu)提交的報告，以及日常監(jiān)管掌握情況，對獨立董事履職進行年度評價。

《辦法》指出，中保協(xié)還將建立保險機構(gòu)獨立董事人才庫，保險機構(gòu)所有在任獨立董事應(yīng)當(dāng)入庫管理，同時，吸引符合條件的外部專業(yè)人士入庫，豐富人才資源儲備。對獨立董事的監(jiān)管評價、公司評價以及獨立董事的基本信息、獎懲情況等內(nèi)容將通過獨立董事人才庫向社會公開，強化公眾監(jiān)督，通過聲譽評價機制推動獨立董事提高履職水平。

針對保險機構(gòu)出現(xiàn)公司治理機制失靈，或者保險機構(gòu)控股股東、實際控制人嚴(yán)重侵害保險機構(gòu)、保險消費者和中小股東利益，或者出現(xiàn)被中國銀行保險監(jiān)督管理委員會限制股東權(quán)利等情形的，除按照法律法規(guī)和其他監(jiān)管規(guī)定應(yīng)當(dāng)實施的行政處罰或監(jiān)管措施外，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會還可以限制相關(guān)股東提名獨立董事;要求增加獨立董事人數(shù)和比例;責(zé)令撤換有關(guān)獨立董事;經(jīng)保險機構(gòu)申請，向其派駐獨立董事。

關(guān)鍵詞： 大股東 保監(jiān)會 管理辦法