在停牌兩周左右以后，中航電子、中航機(jī)電聯(lián)合宣布了重大消息，兩大龍頭軍工企業(yè)合并方案出爐，中航電子擬以發(fā)行A股方式吸收合并中航機(jī)電，同時(shí)中航電子擬采用詢價(jià)方式向包括中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛在內(nèi)的不超過35名特定投資者定增募資不超過50億元。公司股票將在下周一6月13日起復(fù)牌。

基金君就此采訪了多位私募人士，他們認(rèn)為這將在情緒上提振軍工股，中長(zhǎng)期需要關(guān)注合并以后，利潤(rùn)率提升情況。今年是國(guó)企改革三年行動(dòng)收官之年，軍工行業(yè)相關(guān)機(jī)會(huì)值得關(guān)注。值得注意的是，中航電子今年股價(jià)先暴跌后反彈，4月末以來漲幅較大，今年整體微跌7.99%；中航機(jī)電今年跌幅則達(dá)到37.73%，兩家公司目前總市值達(dá)到837億元。

中航電子擬吸收合并中航機(jī)電

私募：短期對(duì)軍工股有提振、中期看業(yè)績(jī)

6月10日晚間，中航電子、中航機(jī)電聯(lián)合發(fā)布了《中航航空電子系統(tǒng)股份有限公司換股吸收合并中航工業(yè)機(jī)電系統(tǒng)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。

根據(jù)公告，本次交易通過換股吸收合并的方式對(duì)中航電子和中航機(jī)電進(jìn)行重組整合，具體實(shí)現(xiàn)方式為：中航電子以發(fā)行A股方式換股吸收合并中航機(jī)電，中航電子為吸收合并方，中航機(jī)電為被吸收合并方，即中航電子向中航機(jī)電的換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的中航機(jī)電股票。

本次交易，中航機(jī)電與中航電子的換股比例為1:0.6605，即每1股中航機(jī)電股票可以換得0.6605股中航電子股票。中航電子的換股價(jià)格為19.06元/股，中航機(jī)電的換股價(jià)格為12.59元/股。

公告稱，本次換股吸收合并完成后，中航機(jī)電將終止上市并注銷法人資格，中航電子將承繼及承接中航機(jī)電的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

據(jù)悉，在本次換股吸收合并中，中航電子擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易金額為換股吸收合并中航機(jī)電的成交金額，為489.10億元。根據(jù)相關(guān)審計(jì)報(bào)告和交易金額情況，此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

預(yù)案也表示，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，中航電子和中航機(jī)電的實(shí)際控制人均為航空工業(yè)。而且參與本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象，包括中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛，其實(shí)際控制人也均為航空工業(yè)。

本次換股吸收合并前，中航電子的控股股東為中航科工，實(shí)際控制人為航空工業(yè)。本次換股吸收合并后，機(jī)載公司將其原持有中航電子的股份以及原持有中航機(jī)電的股份按照換股比例換成的中航電子股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給中航科工，中航電子的控股股東仍為中航科工，實(shí)際控制人仍為航空工業(yè)。

滬上某中型私募研究總監(jiān)向基金君表示，這個(gè)合并影響比較大，在情緒上對(duì)軍工股表現(xiàn)是正面提振作用。合并后，作為中航集團(tuán)的機(jī)載平臺(tái)，兩家公司有望實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)層面的協(xié)同，從而提升利潤(rùn)率。合并對(duì)短期股價(jià)表現(xiàn)或是直接利好，中期需要關(guān)注利潤(rùn)率提升情況。

北京某新銳私募總經(jīng)理稱，這兩家公司是軍工股里一直以來歷史業(yè)績(jī)比較突出的公司，未來股價(jià)表現(xiàn)同樣取決于利潤(rùn)是否能繼續(xù)快速增長(zhǎng)，同時(shí)兩家公司有希望形成合力，成為軍機(jī)機(jī)載電子設(shè)備領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)更為突出的集團(tuán)型核心公司。

某中型私募副總也說，這兩家公司的合并形式屬于合并吸收，對(duì)于公司的治理結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)協(xié)同方面會(huì)有一些改善，但是并不屬于特別大級(jí)別的催化，歷史上也有如南北車合并這種，在當(dāng)時(shí)的牛市行情下有不錯(cuò)的表現(xiàn)，但是現(xiàn)在的市場(chǎng)環(huán)境挺難支撐股價(jià)大級(jí)別上漲?！败姽ば袠I(yè)國(guó)企改革今年彈性最大的方向應(yīng)該是資產(chǎn)注入。不過這種吸收合并的能夠提升整體市場(chǎng)情緒和行業(yè)關(guān)注度，也是偏利好的。今年是國(guó)企改革收官之年，軍工行業(yè)資產(chǎn)證券化下半年應(yīng)該會(huì)越來越多。我們也積極做了軍工行業(yè)的投資布局。”

擬定增募資不超過50億元

中航系多家公司參與認(rèn)購(gòu)

值得注意的是，此次交易還包含一份定增方案，中航電子擬采用詢價(jià)的方式向包括中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛在內(nèi)的不超過35名特定投資者非公開發(fā)行A股股票募集配套資金不超過50億元。

具體來看，中航科工擬認(rèn)購(gòu)的募集配套資金為5億元，航空投資擬認(rèn)購(gòu)的募集配套資金為3億元；中航沈飛擬認(rèn)購(gòu)的募集配套資金為1.8億元；航空工業(yè)成飛擬認(rèn)購(gòu)的募集配套資金為1.8億元。這幾家認(rèn)購(gòu)的中航電子因本次募集配套資金所發(fā)行的股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但在適用法律許可的前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。

但是，其他發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的中航電子因本次募集配套資金所發(fā)行的股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。接下來，中航電子的50億元定增，將采取詢價(jià)發(fā)行方式，或許會(huì)備受各大資管機(jī)構(gòu)關(guān)注。

公告也講到了募集配套資金的用途，擬用于補(bǔ)充合并后存續(xù)公司的流動(dòng)資金及償還債務(wù)、支付本次交易有關(guān)的稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用以及項(xiàng)目建設(shè)，其中用于補(bǔ)充合并后存續(xù)公司的流動(dòng)資金及償還債務(wù)的比例不超過中航電子換股吸收合并中航機(jī)電交易金額的25%，或不超過本次募集配套資金總額的50%。

公告也強(qiáng)調(diào)，本次募集配套資金在本次換股吸收合并的基礎(chǔ)上實(shí)施，但本次換股吸收合并不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次換股吸收合并的實(shí)施。

關(guān)于此次重大資產(chǎn)重組的影響，預(yù)案中提到，中航電子是航空工業(yè)旗下航空電子系統(tǒng)的專業(yè)化整合和產(chǎn)業(yè)化發(fā)展平臺(tái)，多年來為國(guó)內(nèi)外眾多航空主機(jī)廠所及其他軍工產(chǎn)品平臺(tái)提供配套系統(tǒng)級(jí)產(chǎn)品，其產(chǎn)品譜系覆蓋飛行控制系統(tǒng)、慣性導(dǎo)航系統(tǒng)、飛行航姿系統(tǒng)等技術(shù)領(lǐng)域，也拓展非航空防務(wù)及高端制造業(yè)。中航機(jī)電是航空工業(yè)旗下航空機(jī)電系統(tǒng)的專業(yè)化整合和產(chǎn)業(yè)化發(fā)展平臺(tái)，承擔(dān)航空機(jī)電產(chǎn)品的市場(chǎng)開拓、設(shè)計(jì)研發(fā)、生產(chǎn)制造、售后服務(wù)、維修保障的全價(jià)值鏈管理，為航空裝備提供專業(yè)配套系統(tǒng)產(chǎn)品，致力于為防務(wù)和民生提供系統(tǒng)解決方案，目前產(chǎn)品譜系覆蓋航空電力系統(tǒng)、液壓系統(tǒng)、燃油系統(tǒng)等領(lǐng)域。

未來，中航電子作為存續(xù)公司將整合吸收合并雙方資源，優(yōu)化航空工業(yè)機(jī)載板塊的產(chǎn)業(yè)布局，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，有效提升存續(xù)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，順應(yīng)全球航空機(jī)載產(chǎn)業(yè)系統(tǒng)化、集成化、智能化發(fā)展趨勢(shì)，打造具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的航空機(jī)載產(chǎn)業(yè)，在協(xié)同發(fā)展、產(chǎn)業(yè)拓展上實(shí)現(xiàn)新跨越，支撐國(guó)家航空事業(yè)健康發(fā)展。

高毅鄧曉峰、南方軍工改革基金已加倉(cāng)

市值近千億軍工龍頭將誕生

值得注意的是，多家公私募管理人在今年二季度加倉(cāng)了中航電子。截至5月26日，高毅資產(chǎn)首席投資官鄧曉峰管理的兩只產(chǎn)品高毅曉峰鴻遠(yuǎn)集合信托、高毅曉峰2號(hào)致信基金，分別位列第七大、第八大流通股東；它們?cè)诮衲甓径入p雙略微加倉(cāng)，合計(jì)增持了37.61萬股，最新持股數(shù)量合計(jì)為3799.16萬股，期末持股市值為7.83億元。

另外，南方軍工改革靈活配置混合基金在今年二季度也新進(jìn)中航電子前十大流通股東名單，持有1388.37萬股，期末持股市值為2.86億元。

從股價(jià)表現(xiàn)來看，中航電子在去年年底創(chuàng)出階段新高22.97元/股以后，年初經(jīng)歷了一波大幅回調(diào)，2、3月有所反彈，但4月繼續(xù)隨市場(chǎng)大幅下挫，一度跌至14.05元/股的階段低點(diǎn)，但4月底以來漲幅非常大，截至5月26日收盤報(bào)20.60元/股，今年整體微跌了7.99%。總市值為397億元。

但是，中航機(jī)電近一年股價(jià)卻坐上了過山車，今年初從18.54元/股的階段高位，一路下跌，調(diào)整4個(gè)月左右，5月有所反彈，截至停牌前報(bào)收11.22元/股，但今年整體的跌幅仍然達(dá)到37.73%?？偸兄禐?40億元。

天風(fēng)證券認(rèn)為，加強(qiáng)核心軍工資產(chǎn)及業(yè)務(wù)專業(yè)化整合，加速向世界一流系統(tǒng)供應(yīng)商轉(zhuǎn)型升級(jí)。航空工業(yè)機(jī)載正加速建立以事業(yè)部為主體的上下協(xié)調(diào)、內(nèi)外協(xié)同的業(yè)務(wù)運(yùn)行流程體系。此次上市公司合并完成平臺(tái)整合能夠更好的協(xié)調(diào)合并雙方的技術(shù)、人員、供應(yīng)鏈、客戶等資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，將同時(shí)從科研協(xié)同和集成交付兩方面持續(xù)推進(jìn)與主機(jī)協(xié)同發(fā)展。有利于統(tǒng)籌產(chǎn)業(yè)鏈資源專業(yè)化整合，促進(jìn)供應(yīng)鏈體系提高運(yùn)轉(zhuǎn)效率，提升專業(yè)化人才培養(yǎng)能力、促進(jìn)自主品牌發(fā)展、提高企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。同樣有利于促進(jìn)軍民融合，高效保障航空武器裝備發(fā)展的同時(shí)為我國(guó)商用飛機(jī)機(jī)載系統(tǒng)配套破除生產(chǎn)制度壁壘，提供研發(fā)服務(wù)平臺(tái)。

同時(shí)本次公司合并將在機(jī)載系統(tǒng)層面實(shí)現(xiàn)航空電子系統(tǒng)和航空機(jī)電系統(tǒng)的深度融合，提升資產(chǎn)質(zhì)量和運(yùn)營(yíng)效率，把握機(jī)載系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略機(jī)遇，順應(yīng)全球航空機(jī)載產(chǎn)業(yè)系統(tǒng)化、集成化、智能化發(fā)展趨勢(shì)，有助于進(jìn)一步提升公司機(jī)載系統(tǒng)產(chǎn)品的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

（文章來源：中國(guó)基金報(bào)）

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