2月17日，證監(jiān)會發(fā)布《欺詐發(fā)行上市股票責(zé)令回購實施辦法(試行)》(下稱《責(zé)令回購辦法》)，自公布之日起施行。《責(zé)令回購辦法》明確，欺詐發(fā)行上市的，可以依法采取責(zé)令回購措施，并規(guī)定了三類股票不得納入回購范圍。

《責(zé)令回購辦法》共16條，明確了責(zé)令回購措施的適用范圍、回購對象、回購價格，以及回購程序、方式和回購后股票的處理等。

(相關(guān)資料圖)

《責(zé)令回購辦法》規(guī)定，股票發(fā)行人在招股說明書等證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容，已經(jīng)發(fā)行并上市的，證監(jiān)會可以采取責(zé)令回購措施，但發(fā)行人和負有責(zé)任的控股股東、實際控制人明顯不具備回購能力，或存在其他不適合采取責(zé)令回購措施情形的除外。

根據(jù)《責(zé)令回購辦法》，回購對象為本次欺詐發(fā)行至揭露日或者更正日期間買入股票，且在回購方案實施時仍然持有股票的投資者。有關(guān)揭露日與更正日，參照最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的規(guī)定確定。

《責(zé)令回購辦法》規(guī)定了三類股票不得被納入回購范圍：對欺詐負有責(zé)任的董監(jiān)高、控股股東、實際控制人等持有的股票；對欺詐發(fā)行負有責(zé)任的承銷商因包銷買入的股票；投資者知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉發(fā)行人在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容后買入的股票。

《責(zé)令回購辦法》明確了對回購價格的安排，具體包括，發(fā)行人或者負有責(zé)任的控股股東、實際控制人回購股票的，應(yīng)當(dāng)以基準(zhǔn)價格回購；投資者買入股票價格高于基準(zhǔn)價格的，以買入股票價格作為回購價格。發(fā)行人或者負有責(zé)任的控股股東、實際控制人在證券發(fā)行文件中承諾的回購價格高于前述價格的，應(yīng)當(dāng)以承諾的價格回購股票。

《責(zé)令回購辦法》還提到了回購程序、方式和回購后股票的處理。

一，證監(jiān)會作出責(zé)令回購決定后，發(fā)行人或者負有責(zé)任的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)在決定書要求的期限內(nèi)制定回購方案，并在制定方案后兩個交易日內(nèi)向符合條件的投資者發(fā)出回購要約。

二，發(fā)行人或者負有責(zé)任的控股股東、實際控制人可以委托投資者保護機構(gòu)協(xié)助制定、實施股票回購方案。

三，證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、投資者保護機構(gòu)應(yīng)當(dāng)為發(fā)行人等制定和實施股票回購方案提供必要協(xié)助，并積極配合責(zé)令回購決定的執(zhí)行。

四，發(fā)行人實施回購的，應(yīng)當(dāng)自股票回購方案實施完畢之日起10日內(nèi)注銷其回購的股票。發(fā)行人的控股股東、實際控制人買回股票的，可以自行予以處理，《責(zé)令回購辦法》不作限制。

此外，《責(zé)令回購辦法》規(guī)定，對有證據(jù)證明相關(guān)責(zé)任主體已經(jīng)或者可能轉(zhuǎn)移或者隱匿違法資金等涉案財產(chǎn)的，證監(jiān)會可以依法予以凍結(jié)、查封。發(fā)行人或者負有責(zé)任的控股股東、實際控制人不按照責(zé)令回購決定制定股票回購方案，制定方案后拒不實施，或者投資者對方案內(nèi)容有異議的，投資者可以依法提起民事訴訟，并可在取得生效民事判決、裁定后向人民法院申請強制執(zhí)行。

（文章來源：上海證券報）

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