“離婚式減持”有了執(zhí)行標準！

繼證監(jiān)會有關部門負責人7月28日就上市公司股東離婚分割公司股份有關事宜答記者問后，8月25日晚間，滬深交易所就《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》（統(tǒng)稱“《細則》”）相關問題答記者問。

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滬深交易所均表示，大股東、董監(jiān)高因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等形式分配股份的，股份過出方、過入方應當在股份過戶后持續(xù)共同遵守細則及減持相關問題解答、答記者問中關于大股東和董監(jiān)高的信息披露、減持額度、減持限制等相關規(guī)定。

伴隨答記者問的發(fā)布，滬市東望時代、合力科技等2家公司紛紛披露公告，涉及因控股股東、董監(jiān)高等主體分立、離婚等導致分割所持有的上市公司股份。從公告內(nèi)容來看，上述公司及股東均積極落實答記者問的相關精神，共同遵守相關規(guī)則，切實維護上市公司和中小股東利益，自覺規(guī)范減持行為。

8月25日晚間，合力科技公告稱，控股股東、實際控制人之一樊開曙與其配偶鄔金華已辦理解除婚姻關系手續(xù)，并就股權分割事宜作出相關安排。

根據(jù)《離婚協(xié)議書》，樊開曙將其持有的公司股份702.63萬股（占公司總股份的4.48%）分割至鄔金華名下。按照合力科技25日最新收盤價18.77元/每股計算，本次將分割的股票價值約為1.32億元。

與此前的上市公司實控人離婚案有別的是，本次股權分割完成后，公司7位實際控制人及樊開曙前妻鄔金華，將綁定集中競價、大宗交易等減持額度。

規(guī)范“離婚式減持” 交易所出手

從整體內(nèi)容上看，本次減持問答按照證監(jiān)會新聞稿的監(jiān)管精神，將內(nèi)部執(zhí)行標準以自律監(jiān)管規(guī)則方式對外公開，便于市場更好地執(zhí)行相關監(jiān)管要求。

具體條款方面，問答口徑進一步細化了減持股份的有關要求。首先，區(qū)分大股東、董監(jiān)高身份，分別規(guī)定其因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等分配股份后，股份過出方、過入方在股份過戶后應當遵守的股份減持相關規(guī)定。

其次，為避免因減持額度分配比例約定不清導致后續(xù)產(chǎn)生糾紛，明確要求相關主體盡快就減持比例分配達成一致，未能達成一致的，按照各自的持股比例確定后續(xù)的減持額度。同時，要求在股份過戶前就減持額度分配等減持安排進行披露。

滬深交易所表示，大股東因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等形式分配股份后進行減持的，股份過出方和過入方應當合并計算判斷大股東身份，合并適用《細則》第四條第一款和第五條關于減持比例的規(guī)定，即持續(xù)共用大股東集中競價交易任意連續(xù)90個自然日內(nèi)減持不超過1%、大宗交易任意連續(xù)90個自然日內(nèi)減持不超過2%的減持額度，并分別履行大股東集中競價減持的預披露義務等。

董監(jiān)高因離婚分割股份后進行減持的，股份過出方、過入方在該董監(jiān)高任職期間每年轉讓的股份不得超過其各自所持有的本公司股份總數(shù)的25%，并分別履行董監(jiān)高集中競價減持的預披露義務等。董監(jiān)高于任期屆滿前離職的，股份過出方、過入方均應當遵守《細則》第十二條的限制性規(guī)定。

大股東、董監(jiān)高因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等形式擬分配股份的，應當及時披露相關情況。大股東分配股份過戶前，上市公司應當督促股份過出方和過入方商定并披露減持額度分配方案；未能商定的，各方應當按照各自持股比例確定后續(xù)減持額度并披露。

7月28日，中國證監(jiān)會有關部門負責人就上市公司股東離婚分割公司股份有關事宜答記者問。證監(jiān)會明確表示，不得以離婚、解散清算、分立等任何方式規(guī)避減持限制。

證監(jiān)會表示，股份減持是股東享有的基本權利，但上市公司大股東（即控股股東、持股5%以上股東）、董監(jiān)高作為“關鍵少數(shù)”，在公司經(jīng)營發(fā)展、治理運行中負有專門義務和特殊責任，應當切實維護上市公司和中小股東利益，自覺規(guī)范減持行為，不得以離婚、解散清算、分立等任何方式規(guī)避減持限制。

證監(jiān)會表示，大股東、董監(jiān)高因離婚，法人（或非法人組織）終止，公司分立等形式分配股份的，各方應當持續(xù)共同遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》及交易所相關業(yè)務規(guī)則中關于股份減持的有關規(guī)定。

合力科技實控人離婚后將“綁定”減持額度

8月25日，合力科技披露《關于股東權益變動的提示性公告》，公告稱公司控股股東、實際控制人之一樊開曙與其配偶鄔金華已辦理解除婚姻關系手續(xù)，并就股權分割事宜作出相關安排。

根據(jù)公告，本次股權分割完成后，公司控股股東、實際控制人施良才、樊開曙、施元直、樊開源、施定威、蔡振賢、賀朝陽及鄔金華將持續(xù)共同嚴格遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》及交易所業(yè)務規(guī)則中關于股份減持的有關規(guī)定及相關承諾要求。

具體包括，合并計算大股東身份，共用大股東集中競價、大宗交易等減持額度，并履行大股東的信息披露義務，以鄔金華持股數(shù)量與公司7位控股股東、實際控制人合計持股數(shù)量為基礎，按照上年末各自持股比例分配下一年度的上述減持份額；

公告稱，在樊開曙在擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員期間或離職相應期限內(nèi)減持公司股份的，嚴格按照相關法律法規(guī)中關于股份減持有關的規(guī)定執(zhí)行；鄔金華在上述任職及離職期間內(nèi)，參照上述相關法律法規(guī)進行減持，并履行相應的信息披露義務。同時，樊開曙和鄔金華自愿承諾在未來18個月內(nèi)不減持上市公司股份。

東望時代控股股東分立 雙方將共同遵守減持規(guī)范

另一個典型案例是東望時代控股股東分立的案例，雙方做出了共同遵守減持規(guī)范的承諾。

東望時代8月25日披露，承諾分立后的兩方持股主體自本次存續(xù)分立的相關股份過戶之日起，持續(xù)共同遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》及上海證券交易所相關業(yè)務規(guī)則中關于大股東股份減持的有關規(guī)定。

其中，包括但不限于合并計算判斷大股東身份、共用大股東的減持額度、分別履行大股東的信息披露義務等，并且就共用減持額度的分配，按照東科數(shù)字與新嶺科技分立時對應權益比例（即60%：40%）計算各自的減持額度。

簡單回溯雙方的分立始末。2023年1月19日，東望時代披露公告，因經(jīng)營需要，公司控股股東東科數(shù)擬存續(xù)分立為新嶺科技。

分立前，東科數(shù)字持有上市公司28.98%的股份，分立后，東科數(shù)字與新嶺科技分別持有上市公司17.39%、11.59%的股份。分立后，二者由東陽暢文和東陽小咖分別持股60%和40%。

此后，公司又進行了控股股東存續(xù)分立后的兩個持股主體上層兩方股東的換股安排。換股后，公司實際控制人東陽市國資辦通過東陽暢文控制的上市公司股份比例由28.98%下降為17.39%，東陽小咖一方成為獨立控制上市公司11.59%股份的股東。

對于這一系列舉措，上交所隨即向東望時代發(fā)出監(jiān)管工作函，要求公司及相關方說明控股股東存續(xù)分立、換股及權益變動事項是否系為便利相關方減持。

（文章來源：上海證券報）

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